清兵大举围攻并火烧少林，少林子弟死伤惨重，圆定大师不幸身死，少林毁于一旦。
至善与赤冠仙搏斗，亦死于赤冠仙下，乾隆及时赶到，制止赤冠仙对付洪熙官等人，并命熙官、世玉立刻离开此地。
另一方面，天地会多个分舵亦为清兵攻破，姚沤在众兄弟保护下，逃过清兵耳目，藏身于酒铺。
世玉在树林中被清兵追杀，幸得平平相助，设计避过清兵耳目。
而熙官则希望利用平平帮他们过关，于是将平平关在地牢，世玉不忍，本欲放走平平，但平平见世玉等人大义頟然，愿为人质。
翌日，赤冠仙率领清兵埋伏于关卡内，清兵人多势众，熙官、咏春等寡不敌众，身受刀伤，乾隆到来，有意将他们放走，一干人等逃回酒铺。
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