费本立到万富豪寻欢，以高价带江清照出街，强逼程彦南借其家让他与清照寻欢，彦南无奈答允，但清照收了钱后，戏弄本立，不肯与他寻欢，三人闹上差馆，彦南对清照留下深刻印象。
阿May等为争取福利，决定罢工，清照也加入行列，Ada大为气愤。
刚巧宋德明带彦南到万富豪寻欢，彦南终查出清照之姓名。
南、明搬到照家隔壁，清照初遇德明，误会他为色情狂，警告上影不可与他来往。
但上影接触过彦南后，则对他留下良好印象。
南与照同被困升降机，彦南有密室恐惧症，惊慌不已，清照安慰之，对其误会渐消，及后清照更见到彦南奋勇救人，对他更添好感。
清照误会上影带男同学回家鬼混，对她严斥一顿，上影不忿，夺门离去，被彦南驾车撞倒。
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