倩如到上海找二辉二辉抵达上海，一宵热情款待，更实时带他拜访铁图，但二辉却因记挂倩如，心情沉重。
铁图鉴貌辨色，认为二辉无心向学，对他不存厚望，心悦却认为二辉唯利是图，定会为代理权奋斗。
倩如陪时生行山，其实欲向他打听二辉消息，时生感慨欲修补怀生堂招牌，但却力不从心，二人互相开解。
怀安以监视态度待大珊，又追问她与丈夫孙国栋的关系，大珊不胜其烦。
二辉正看着众人的生活录像片段之际，马达又前来向心悦求婚，为免二人阻碍自己看录像带，惟有劝马达离开。
吴星责倩如不应对二辉死心塌地，更要她在亲情与爱情间作出抉择。
二辉首日上课，一宵却比他更为紧张。
马达携着鲜花到中医药学院找心悦，心悦毅然向马达提出分手。
马达死心不息，不理风吹雨打在学院外守候心悦，心悦却仍以坚决态度拒绝他，更找二辉充当第三者解围。
铁图洞悉二辉到上海只为逃情，说出若非时生当日来求自己，决不肯给二辉机会，二辉虽被说中心事，仍誓要夺得铁图系列，二人对话却被一宵听见。
吴星表面妥协让倩如到上海找二辉，二辉得悉倩如到上海找自己，兴奋不已，未几却接到吴星电话，即难过地逃避见倩如。
倩如几经兜转终找到二辉，二辉将心底话说出，倩如难过。
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