北宋年间的山东清河县，天生丽质的少女潘金莲(温碧霞饰)从小卖身给张守初府中为奴婢，常幻想以后能够嫁入一户好人家。
她和花府丫鬟李瓶儿(郭可盈饰)、西门府的大夫人吴月娘的丫鬟庞春梅(杨羚饰)非常要好，这日趁各自的主子进庙上香，她们得闲结伴逛街，引得路人围观。
又老又丑又矮并且丧妻的武大郎(廖启智饰)担着两筐烧饼不小心被潘金莲碰了一下，武大郎被潘的美貌惊呆，潘开玩笑说只要他有500金的聘礼就嫁给他。
张老爷垂涎潘金莲美色，经常偷窥潘洗澡。
一次潘发现窗外有人偷窥，大呼有采花贼，张夫人发现是自己的老公，反倒罚潘金莲到柴房推磨。
张老爷拿着金手镯到柴房调戏潘金莲，潘收下金手镯，这一切被嫉妒潘的丫鬟香莲看到，忙跑去告诉夫人，张夫人以偷盗为名将潘金莲关入柴房。
武大郎拿出毕生的积蓄凑成500金，委托王婆到张府说媒，张夫人正好借此将潘支走，答应了这门婚事。
潘得知后绝食抗争，好友瓶儿和春梅劝她答应先离开张府再打算。
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