项羽军队四散，形势险恶，为免虞姬安危，项羽劝她投靠刘邦，以其美色及才艺，必得厚待，虞姬拒绝，更要求当晚与他成婚，以示生死相随。
项羽和虞姬在乱世中结成夫妇，洞房花烛后，虞姬为项羽献上最后一舞，即自刎而死。
虞姬之死，项羽伤心欲绝，但因了无后顾之忧，决意与韩信和刘邦决一死战。
项羽神勇，以廿八精兵，突破韩信重重包围，离开垓下，韩信大怒，下令汉军全力追杀项羽。
项羽带兵欲返回江东，沿途遇上一老翁，向他询问往渡口的路，老翁恨项羽残暴，竟故意教他行错路。
项羽几经转折，终抵乌江，但余下人马非死即伤，虽有亭长协助渡江，但项羽心灰意冷，认为天意亡楚，更无面目见江东父老，在乌江自刎身亡。
刘邦接获项羽死讯，既伤感又安心，张良留下多册治国谋略，挂冠求去，刘邦无从挽留。
刘邦称帝是为汉高祖，刘邦恨韩信害死项羽，对他加以贬抑，韩信不服刘邦无视其功劳，决意造反。
萧何约见韩信，谓刘邦身处险境，恳求他回朝共商朝政，韩信念昔日萧何提拔之恩，答应回朝。
韩信回朝，刘邦以重兵围捕他，君臣互相斥责，刘邦面对功臣，会否格杀勿论？吕雉以薄姬与韩信曾私通为名，欲杀她，这次刘邦会否就范？另外，吕雉一心要成为皇后，对于掌权她是志在必得，但她一介女流，凭甚么可以专政？。
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