兆匡召集斧头帮及傲天的旧门生，计划成立一支新队伍，专门对付日军。
有人指要先杀害啸山与傲天，兆匡反指，他们已是东条身边的红人，很难对付。
兆匡说，首要任务是要先把华界的妇女，安全送到法租界。
敬泉指这必须要有日军签发的通行证。
傲天收到东条指示，要说服三名商人加入东亚和平促进会。
傲天欲见韩立，当千辛万苦来到约定地点时，小楼突然出现。
两人幽会以作掩饰小楼带傲天回家，以避开日军耳目，傲天想不到小楼就是国统处派来的人。
小楼把她被委派的来龙去脉告知傲天。
傲天十分欣赏，并向小楼道歉，因他以前不欲小楼牵涉谍战之中，才故意把她骂走。
小楼指她深信傲天不会是汉奸，因他并非无情之人。
傲天為国家大事，愿意忍辱负重，她实在非常难过。
傲天把三名商人名单交给小楼，指东条欲伤害他们，要她把此事转告韩立，尽快安排他们离开。
啸山知道傲天密会小楼，指傲天已变，现在都拈花惹草。
学尧指东条下了命令，一定要把电影完成，但现在抗战时期，他相当為难。
啸山叫他依照东条吩咐，誓要把电影拍好，令学尧不知如何是好。
兆匡救人却遇阻挠美琴捐出所有物资助受难妇女，她怕救援人士因啸山的行為而讨厌她。
兆匡约见学尧，请求他借出通行证和货车，以便通过日军关卡，可是学尧怕被啸山知道，指需要考虑。
婷婷指如果学尧不肯，很难救助桂生及眾妇女，兆匡坦言这是唯一办法，要博一次。
学尧把兆匡的请求告知美琴时，刚巧被啸山听见，美琴立即拒绝。
兆匡把货车驶过日军关卡时，拿出通行证称要运走电影器材，但日军不理，坚持一定要搜查。
傲天情信暗藏密码啸山每日派人跟踪傲天，更偷看小楼的信。
他们只发现是傲天写的情信。
小楼多日未联络到韩立，她怕东条会对付逸庆等人。
她从傲天的情信中，知道要把名单交给兆匡，她不明所以，只有照做。
小楼在戏迷聚会上，偷偷地成功把名单交给兆匡。
兆匡即通知逸庆等人，叫他们速离上海。
逸庆感谢兆匡大恩。
婷婷知道兆匡有线人匯报，但不敢追问。
傲天宴请各界商人，希望他们加入东亚和平促进会。
有商人不肯加入，并指傲天是日本人的走狗。
傲天即利用暴力，迫他就范。
傲天收到小楼寄来的信，得知兆匡已把事情办妥，而逸庆等人已离开上海。
月兰在无意中拾获有关信件，以為真是小楼给傲天的情信。
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