故事发生在中日战争的时期，中国各大城市相继沦陷。
洛平市大街小巷均受封锁，各处商店重门深锁，大部分学校亦已停课，祇有洛平师范学院仍然开课。
不过，学院的包校长一早就向学生声明，若战局转急，学校将会随时结束。
学生忐忑不安之际，洛平市已传来戒严令，下令市民于廿四小时内撤离。
一群学生大都不愿离开，希望留下来，继续完成他们最后一年的课程。
不过，其他市民都纷纷收拾细软逃亡，到处一片混乱。
曾任师范学院教员的张国威，此时却从外地来到洛平市，他想继续教导这一群学生，使他们能够如期完成学业。
各人顿感兴奋。
其中一名学生吴汉声，更是雀跃不已，因为张国威曾是他的师父。
洛平城被隆隆的炮火破坏，日本军进占洛平，学生情绪激愤，可是，丁玉如的父亲丁新斋却力邀他们一同出城欢迎日军，此无疑更加激发青年反抗的心理，纷纷提议参加游击队抗日。
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