众人苦劝刘邦留下，不果。
张良劝刘邦应与项羽争一日之长短。
刘邦苦思後，终决定留下，表面上对项羽和好，实则恨之入骨，要伺机打败项羽。
刘邦饱受感情折磨，卢绾等加以开解亦无效。
吕雉乘机向刘邦求谅，二人发生关系。
刘邦痛定思痛，终决定振作做人，与项羽一较高下，并分别邀得张良、萧何等相助。
吕雉为讨刘邦欢心，一改常态，变得温柔娴淑，对刘邦体贴入微，刘邦亦颇为意动。
及後吕雉更声称已怀有刘邦之骨肉，刘邦无奈与吕雉成亲。
章邯招兵买马。
并向赵高提议攻打吴中，但赵高一力反对，章邯决意设计迫项军先出兵。
刘邦发现吕雉怀孕一事乃假局，怒斥吕雉，痛恨其用计，称以後绝不会爱吕雉，吕雉不禁心酸落泪。
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