项羽以破釜沉舟激励士气，果然收效，楚军勇猛杀敌，章邯之秦军节节败退，项羽终收回钜鹿。
另一方面，刘邦之军队在韩信之英明带领下，亦屡战屡胜，攻陷南阳郡，预备直取关中。
胡亥见刘邦大军气势如虹，大惊，赵高乘机陷害章邯，说服得胡亥答允杀章邯，子婴闻讯相助，胡亥不理，下令章邯率兵返回关中。
刘邦见军情有变，下令停止进攻，静观其变。
另一方面，姜兰见秦兵忽退，对韩信安危担心，起程赶往相会。
章邯返回关中，接获消息知胡亥要杀害自己，大怒，率兵向项羽投降。
项羽在范增献计下，先杀雍齿，然後释放章邯等人，封他为将军，共同抗秦。
刘邦大军进攻关中，赵高为求存，杀胡亥向刘邦议和，刘邦不理。
子婴杀赵高，自登皇位，下令全力与刘邦大军对抗。
姜兰为寻韩信至战场，惨被乱箭射死。
韩信目睹，悲愤不已。
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