韩信不甘留在沛县助刘邦，遂与张良分手，往吴中投靠项家。
另一方面，刘邦在萧何献议下。
实行亲民爱民，因而甚得民心。
刘邦往访夏侯婴，初遇虞姬，惊为天人，决心追求，藉替虞姬寻姑母为名，二人一起远行。
途中刘邦大献殷勤，但虞姬芳心早属项羽，对刘邦无动於衷。
吕雉知悉刘邦追求虞姬，妒恨不已，斥骂虞姬，刘邦因而痛责吕雉，但虞姬已因此而出走，失去踪影。
秦军迫近沛县，张良知实力不足抵抗，劝刘邦一起投靠项家，刘邦考虑後答允。
吕雉欲同往，但为吕公所阻，刘邦大感畅快。
韩信在楚军中主管军粮，并接姜兰到吴中定居。
刘邦等至吴中，获项梁接待，项羽本对刘邦不满，但项梁著他要忍耐。
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