李斯不愿背上造反之罪名，不肯逃狱，命雷峰救走张良、李宛，雷峰释放张良後被秦兵打死，张良冒死於紧急关头救走李宛。
而李斯则被大火烧死。
张良带李宛逃往淮南，被二密探发现，李宛助张良杀死二人，良、宛情愫暗生，但张良送李宛抵达淮南後，坚决独自往杀胡亥、赵高，二人依依惜别。
吕雉主动提出婚事，要刘邦入赘吕家，刘邦为脱身，设计捉弄吕公，欲乘机反面，谁料吕公不怒反喜，对刘邦更为赏识。
刘邦查出吕公偷运私盐，通知萧何，将私盐充公。
吕公大怒。
将刘邦赶走。
刘邦答应萧何之邀，出任亭长，由於办事得力，甚得萧何赏识。
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