项羽被迫暂时退兵，龙且自告奋勇偷袭彭城救虞姬，失败逃走，巧遇吕雉，遂捉她回营，说服项羽答允以吕雉威胁刘邦交换虞姬。
刘邦为打败项羽，忍心不救吕雉，并命樊呛杀项庄，藉以向项羽示威。
樊呛乃念与项庄之友情，不忍下手，被项庄伺机救回虞姬逃走，樊呛被迫箭伤项庄，但项庄仍忍痛带虞姬逃回项羽军中才伤重而死。
项羽立誓要杀刘邦报仇。
项羽大军攻入彭城，刘邦等仓卒而逃，龙且率楚军追捕，终擒住－班妇孺及老人，独刘邦及夏侯婴等人逃脱。
吕雉偶遇虞姬。
向她表示助刘邦脱险，虞姬答应尽力而为。
刘邦等人为韩信及时救回汉军大营，项羽见杀刘邦无望，决定收兵退回彭城，一方面养精蓄锐，另一方面则诱刘邦攻齐，使他们两败俱伤。
刘邦不中计，邀郦食其往说服田荣和解，田荣应允，刘邦却出尔反尔，下令全力攻齐，韩信虽不满，奈何军令如山，亦唯有出兵。
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