范增之死，激发起项羽愤恨之心，决全力打败刘邦。
时韩信率兵渡潍水向项羽挑战，龙且出兵应战，韩信在潍水设陷阱，命部属诈作败退，引楚军追至潍水，中陷阱，全军覆没，龙且亦战死。
项羽见得力助手相继死去，信心大失，但仍坚持要与刘邦周旋到底。
刘邦在谋臣献计下，烧毁项羽粮仓，使项羽进退两难。
刘邦欲乘胜追击，张良、韩信为免生灵涂炭而阻止。
刘邦假装愿意和谈，引得张良出面邀项伯说服项羽，项羽终答允和谈。
项羽、刘邦在大雪谷倾谈和约，二人回想起多年来之恩恩怨怨，互相针锋相对一番，後刘邦假装省悟，与项羽过往恩怨一笔勾销，二人终以鸿沟划定楚河汉界。
项羽下令全军退返彭城，刘邦则下令乘项羽不备而大举追击，良、信反对无效，共同请辞。
刘邦以退为进，终诱得良、信再次相助。
楚军被攻个手足无措，大败退至垓下。
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